Статьи и практика /
495
580
60
41

Реорганизация ООО в форме присоединения

Представленная статья призвана помочь на практике провести реорганизацию компании в форме присоединения в самые короткие сроки (до 50 дней). Речь идет, конечно же, об обществах с ограниченной ответственностью.

Для начала стоит обозначить этапы подобной реорганизации и сроки, необходимые для проведения каждого из этих этапов:

- Этап 1: необходимо принятие решения о реорганизации, а также оформление принятого решения. Проводится общее собрание участников всех Обществ, участвующих в данной реорганизации, или же оформляется письменное решение единственного участника из каждого общества, участвующего в реорганизации. Помимо этого, органы управления каждого ООО должны утвердить договор о присоединении, и на общем собрании участников каждого ООО принимается решение об утверждении акта передачи, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 (п.1 ст.51). Далее этого закон для сокращения будет упоминаться как Закон № 14-ФЗ.
Корпоративные мероприятия, указанные выше, можно провести в течение одного дня.

- Этап 2: проводится общее совместное собрание участников ООО, которые участвуют в присоединении. Принимаются решения об изменении уставов общества, к которому присоединяются остальные ООО. Изменения предусматриваются в договоре о присоединении. Если необходимо, на этом общем собрании можно решить и другие вопросы, например, об избрании органов управления ООО, к которому производится присоединение. Порядки, а также сроки проведения указанного общего собрания указываются и предусматриваются в договоре о присоединении. Данное собрание можно провести на следующий день после корпоративных мероприятий в каждом из ООО – участников реорганизации. И, так как решение о реорганизации методом присоединения каждым из ООО на момент проведения совместного общего собрания уже принято, переходим к следующему этапу реорганизации.

- Этап 3: теперь можно подготавливать и подавать в Инспекцию ФНС РФ уведомление о начале реорганизации. Данное уведомление должно быть подано в регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.
Уведомление о реорганизации необходимо составить в соответствии с рекомендованной формой ФНС. Вместе с уведомлением в Инспекцию ФНС представляются протоколы (решения) о реорганизации от каждого Общества, участвующего в реорганизации. Орган регистрации осуществляет запись о начале процедуры реорганизации в течение 3-х рабочих дней со дня подачи заявления и соответствующих документов. Этот этап важен с точки зрения сроков, ведь со дня получения свидетельства о внесении записи о начале реорганизации можно приступить к завершающему этапу присоединения – начать уведомлять кредиторов и публиковать сообщения о проводимой реорганизации в уполномоченных печатных изданиях.

- Этап 4: порядок уведомления кредиторов реорганизуемого общества довольно прост. Им необходимо направить уведомления в течение 5-ти рабочих дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Данные уведомления составляются в произвольной форме, но должны содержать сведения, предусмотренные законом, важно, чтобы у вас остались доказательства о надлежащем уведомлении (например, квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т.д.).
Порядок уведомления о начале реорганизации через соответствующие печатные издания устанавливается Законом № 129-ФЗ (ст.13.1). Уполномоченным публиковать сообщения о реорганизации от ООО печатным изданием выступает «Вестник государственной регистрации». Стоит отметить, что после введения электронного документооборота, способ подачи заявки на публикацию видоизменился и необходимо зарегистрироваться на сайте «Вестника». Подать документы на публикацию объявления о реорганизации также можно через уполномоченные представительства. Список уполномоченных представительств также можно найти на сайте «Вестника».
После публикации объявления о начале реорганизации и до момента второй публикации (по требованиям законодательства) проходит не менее месяца. В это время можно подготовить документы для заключительного этапа реорганизации – пакет документов для регистрации прекращения деятельности присоединяемых ООО в связи с реорганизацией методом присоединения.

- Этап 5: необходимые документы на вышеуказанную регистрацию можно подать уже не следующий день после опубликования и выхода в свет «Вестника» со второй публикацией о реорганизации. Ко дню выхода в свет второй публикации необходимо подготовить для подачи в регистрирующий орган пакет необходимых документов:
1. Заявление по форме Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) ООО;
2. Заявление по форме Р13001 о регистрации изменений, вызванных внесением изменений в учредительные документы;
3. Заявление по форме Р14001 о регистрации изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах;
4. Протоколы об утверждении договора присоединения с общих собраний участников;
5. Протокол совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации;
6. Договор (договоры) о присоединении;
7. Передаточный акт (передаточные акты);
8. Устав образованного ООО в новой редакции;
9. Доказательства о публикации двух уведомлений (с периодичностью в месяц) о реорганизации;
10. Доказательства об уведомлении кредиторов;
11. Справка, выданная Пенсионным фондом РФ об отсутствии задолженности;
12. Платежное поручение, доказывающее оплату госпошлины за регистрацию нового устава ООО, к которому присоединяются остальные Общества;

Инспекция ФНС вносит записи в ЕГЮРЛ о прекращении деятельности присоединяемых ООО в течение 5-ти рабочих дней со дня представления необходимого пакета документов. Также вносится запись о регистрации нового устава и сведений, о новых участниках общества, к которому произошло присоединение.
В случае полного соблюдения всех законодательных требований, а также рекомендаций, данных в этой статье и строгой дисциплины всех членов реорганизации, реорганизация путем присоединения ООО может быть завершена менее, чем за 2 месяца. Неоднократно проверено на практике.

В случае непредвиденных обстоятельств, или же любых помех проведению реорганизации, вы всегда можете обратиться к нашим специалистам за консультацией или же непосредственной помощью в реорганизации Общества с ограниченной ответственностью.

25.04.2013