Статьи и практика /
495
580
60
41

Открытое акционерное общество: характеристики, отличительные черты

Открытое акционерное общество является разновидностью акционерных обществ, где уставный капитал выражен акциями, а число участников (акционеров) не ограничено.

Главное отличие открытого акционерного общества от закрытого – возможность акционеров отчуждать без какого-либо разрешения, согласия и без решения общего собрания свои акции иным юридическим или физическим лицам.

Особенности общества

Открытое акционерное общество является формой ведения достаточно крупного бизнеса. Связано это с привлечением крупных капиталов и с довольно сложной формой отчетности. Существует также и необходимость проводить собрания участников (акционеров) общества, что порой довольно проблематично, так как число акционеров может составлять тысячи.

Цели создания и количество участников

Создается открытое акционерное общество с целью получения выгоды. Заниматься организация может любым видом деятельности, который не запрещен законом. Однако, определенные виды деятельности предполагают получение лицензии (специального разрешения). Довольно часто создаются ОАО в случае, когда планируется длительная деятельность, прибыль от которой может поступить спустя немало лет (строительство газопровода и другое). Если другое не определено Уставом, то сроки деятельности – не ограничены. Также как неограниченно и количество акционеров (участников) акционерного общества открытого типа.

Уставный капитал

Образуется уставный капитал из номинальной стоимости акций организации, которые приобретены участниками. Минимальный уставный капитал составляет сто тысяч рублей. Внесен капитал может быть как денежными средствами, так и имуществом или другими правами, которые оцениваются в денежном эквиваленте. Если используются денежные средства, то открывается счет в банке, который используется для оплаты уставного капитала. Метод оплаты акций в момент учреждения организации определяется договором о создании открытого акционерного общества. Кроме того, в уставе могут быть некоторые ограничения на определенные виды имущества для оплаты акции общества. Если вклад вносится в какой-либо форме не денежного типа, то для оценки требуется участие независимого эксперта, который и займется оцениванием имущества. В этом процессе должен участвовать и учредитель, однако он не может оценить имущество выше, чем его оценил независимый оценщик.

Учредительные документы

Устав является учредительным документом открытого акционерного общества.

В обязательном порядке в Уставе должны быть указаны следующие данные:

- фирменное название организации в полной и сокращенной форме;

- данные о месте нахождения компании;

- его тип (закрытое или же открытое);

- категории, номинальная стoимость и количество акций, а также типы привилегированных акций, которые размещает общество;

- права участников (акционеров) – обладателя каждого типа или категории акций;

- данные об органах управления общества, их компетенцию, структуру и порядок принятия решений;

- данные по подготовке и проведению общего собрания, список вопросов, которые должны решаться большинством голосов или же единогласно;

- данные об уставном капитале (его размер);

- данные о представительствах и филиалах организации;

- данные о выплачиваемых дивидендах и ликвидационная стоимость привилегированных акций;

- данные о возможности и порядке конвертации ценных (привилегированных) бумаг.

Органы управления

Общее собрание участников (акциoнеров) общества является высшим органом управления общества такого типа. 48 статья Федерального закона говорит об исключительной компетенции Общего сoбрания. Общее собрание может рассматривать и принимать решения только по вопросам, которые относятся к его компетенции законом, соответственно, рассматривать вопросы и принимать по ним решения, если они не относятся к компетенции Общего собрания, оно не в праве.

Единоличный исполнительный орган  (к примеру, Генеральный директор) или же единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган общества (к примеру, директор и правление или дирекция) осуществляют руководство деятельностью организации. Совету директоров общества и общему собранию акционеров подотчетны исполнительные органы организации.

Наблюдательный совет или совет директоров выполняет общее руководство и управление деятельностью общества. Естественно, за исключением тех вопросов, кoторые отнесены Законом к компетенции иных органов. Осуществляет контроль зa финансовой и хозяйственной деятельностью организации ревизиoнная комиссия, которая выбирается общим собранием акционеров. Члены совета директоров и другие люди, занимающиеся управлением общества, не могут входить в состав ревизионной комиссии. Также как и акции представителей совета директоров и иных людей, которые занимают должности в органах управления, не участвуют в голосовании в момент избрания ревизора или ревизионной комиссии.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности должна осуществляться в соответствии со всеми правовыми актами РФ и на основании заключаемого с аудитором или же аудиторской компанией договора. Утверждением аудитора занимается Общее собрание акционеров, а размер оплаты данных услуг определяется наблюдательным советом (советом директоров).

Ответственность участников ОАО и порядок распределения прибыли

Ответственность общество несет принадлежащим ему имуществом по всем своим обязательствам. По обязательствам акционеров общество не отвечает. В случае, когда банкротство (несостоятельность) общества стала результатом действий или бездействия его участников (акционеров) или иных лиц, которые наделены правом управления и определения действий общества, на данных участников может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам организации, если имущества общества недостаточно.

Раз в год общество вправе объявлять о выплате дивидендов акционерам по размещенным ими акциям. Организация обязана осуществить выплату дивидендов по акциям каждого типа. Выплачиваться они могут как деньгами, так и иным имуществом, если это предусмотрено уставом. Общее собрание акционеров принимает решение о размере годового дивиденда и о форме выплаты. Размер годовых дивидендов, как правило, не может быть больше, чeм рекомендовано советом директоров.

Преобразование ОАО   

Открытое акционерное обществo может быть преобразовано в производственный кооператив или же в обществo с ограниченной ответственностью. Делаться это должно с соблюдением всех требований, установленных для данных организационно-правoвых форм. По единогласному решению всех участников (акционеров) общество может быть преобразовано в некоммерческое партнерство.

За более подробной информацией Вы можете обратиться к опытным и профессиональным юристам нашей компании, которые помогут с составлением всех необходимых документов и cразъяснением всех непонятных вопросов и моментов. Доверив работу специалистам – Вы гарантируете качественный результат.

19.12.2013