Статьи и практика /
495
580
60
41

Ликвидация юридического лица – добровольный вариант

Довольно часто многие организации сталкиваются с процессом ликвидации юридических лиц. И это не всегда именно своя компания. Ликвидация контрагентов, партнеров или конкурентов – относительно частый процесс.

Поэтому нужно четко знать о том, как же проходит процесс ликвидации и с какими проблемами можно столкнуться в период этого мероприятия.

Ликвидация законодательством определяется как прекращение любой деятельности юридического лица, не предполагающее переход его прав или обязанностей к иным лицам, c использованием порядка правопреемства. Ликвидация юридического лица может быть двух типов: добровольная и принудительная.

Добровольная ликвидация 

В зависимости от типа юридического лица и его обязанностей и проводится ликвидация, основанием для которой считается 61 статья ГК. Практически процесс ликвидации для всех типов юридических лиц одинаковый, некоторые различия могут появиться только в момент оформления и принятия самого решения о ликвидации.

Основные этапы процесса ликвидации:

1. Принятие самого решения о ликвидации, ее порядке, выбор и назначение комиссии, которая будет заниматься данным мероприятием.

2. Этап извещения путем публикации в СМИ или другими методами третьих лиц о начале процесса ликвидации.

3. Определение задолженности (дебиторской и кредиторской), составление промежуточного баланса.

4. Выплаты кредиторам, определение окончательного баланса и сама ликвидация юридического лица.

Регистрирующий орган – налоговая инспекция - должна уведомляться о решении начала ликвидации, ее сроках, назначении комиссии и завершении этапов.

Самый первый шаг – принятие решения об осуществлении ликвидации. Данное решение может приниматься по любым причинам, которые и станут основанием ликвидации. Достижение предполагаемой цели, истечение срока действия, которое указано в учредительных документах или же без объяснения каких-либо причин. Для этого решения вполне достаточно желания собственников.

Если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, решение о ликвидации должно приниматься единогласно всеми учредителями. Следует учесть и тот факт, что в уставе нельзя предусмотреть тот момент, что данное решение принимается меньшим количеством голосов или процентным показателем.

Акционерное общество может начать процесс ликвидации по общему правилу. Достаточно решения квалифицированного большинства, что обычно выражается ? присутствующих на собрании акционеров. В уставе такой организации можно указать и большее число проголосовавших для принятия окончательного решения.

Унитарные предприятия могут ликвидироваться только по решению собственника имущества, а кооперативы (потребительские и производственные) начинают процесс ликвидации после принятия данного решения их членов.

О ликвидации фондов принимает решение суд после предоставления заключения заинтересованными лицами. Для такого типа организаций добровольная ликвидация не предусмотрена.

Законодательство не устанавливает какой-либо определенной формы ликвидационного решения, поэтому оно составляется в свободной форме. Налоговую инспекцию необходимо уведомить в течение трех дней после принятия данного решения. Несоблюдение срока влечет за собой административный штраф.

Далее необходимо внести соответствующую запись о начале процесса ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц. В выписке из ЕГРЮЛ указывается тот момент, что данное юридическое лицо ликвидируется. При заключении различных сделок нужно запрашивать новую выписку. Это поможет узнать о том, что контрагент находится в процессе ликвидации.

Любые изменения в учредительных документах и их государственная регистрация после начала ликвидационного процесса запрещается. Кроме того, юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, не может выступать в качестве учредителя иных юридических лиц.

Далее процесс ликвидации предполагает назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора для осуществления данного процесса. 62 статья ГК говорит о том, что назначение ликвидатора (комиссии) и установление порядка и сроков ликвидации – обязательный для выполнения момент.

Представителем юридического лица, к которому переходят все полномочия по управлению делами и принятию решений, а далее и по представлению в суде считается ликвидатор. Данное решение наплавляется в налоговую инспекцию. После данного уведомления юридическое лицо получает Свидетельство, в котором говорится о внесении записей в ЕГРЮЛ и выписку, в разделе которой имеются данные о ликвидаторе или представителе ликвидационной комиссии.

Процесс назначения ликвидатора завершается уведомлением всех контрагентов о начале ликвидации. Делается это для выявления кредиторской задолженности. В случае когда контрагентов очень много и оповещение каждого не представляется возможным, оповещение о начале ликвидации публикуется в средствах массовой информации. Дополнительно можно отправить письма и извещения каждому лично.

Как правило, публикация в СМИ данного уведомления предполагает указание следующих данных: наименование юридического лица (полностью), ИНН/КПП, ОГРН, место нахождения (адрес) юридического лица, сведения о данном решении (кем и когда принято решение о ликвидации), сроки и порядок отправления требований кредиторов (средства связи с комиссией по ликвидации).

В течение двух месяцев после публикации данных сведений, кредиторы имеют право предъявлять свои требования. Если кредиторы, пропустили данный срок, то их требования погашаются уже после удовлетворения требований предыдущих кредиторов оставшимся имуществом.

Одновременно проводится и процесс выявления состава имущества, которое находится в собственности ликвидируемого юридического лица. По истечению двух месяцев комиссия составляет ликвидационный баланс (промежуточный), который содержит: данные о составе имущества, перечень требований кредиторов и результаты рассмотрения. Данное мероприятие фиксируется в ЕГРЮЛ. Обычно на этом этапе осуществляется налоговая выездная проверка за трехлетний период.

С 2006 года существуют четыре очереди кредиторов:

Первая очередь. Граждане, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за возможное причинение какого-либо вреда жизни и здоровью или компенсацию морального ущерба.

Вторая очередь. Удовлетворяются требования работавших по трудовому договору лиц.

Третья очередь. Требования по платежам обязательного характера в бюджет организации или в фонды внебюджетного характера.

Четвертая очередь. Требования всех прочих кредиторов.

Требования кредиторов удовлетворяются в зависимости от очередности. В течение первого месяца после утверждения промежуточного баланса удовлетворяются требования представителей первой и второй очередей.

После того, как расчет со всеми кредиторами завершен, составляется ликвидационный баланс. Данный документ вместе со справкой об уплате госпошлины за регистрацию ликвидируемого лица и заявлением по форме Р16001 должны быть предоставлены в регистрирующий орган. На основании этих документов налоговая инспекция вносит запись о государственной регистрации данного мероприятия и выдает свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Только после внесения в единый государственный реестр записи о ликвидации юридического лица, процесс ликвидации может считаться завершенным, а юридическое лицо – соответственно, прекратившим свою деятельность. Оставшееся после ликвидации имущество делится пропорционально вкладам между учредителями юридического лица.

16.11.2013