Статьи и практика /
495
580
60
41

Акционерное общество

Под акционерным обществом понимается организация, уставной капитал которой разделен на определенное количество акций, которые и удостоверяют обязательные права каждого из участников общества (акционера) по отношению к коммерческой организации.

Как юридическое лицо, акционерное общество представляет собой организацию участников рынка с обязательными признаками:

- уставный капитал состоит из взносов (вкладов) участников сообщества и эти вклады в полном распоряжении акционерного общества;

- акционерное общество несет ответственность самостоятельно по всем обязательствам, а имущественная ответственность каждого из участников ограничена размером его взноса;

- в обмен на вклад даются акции, которыми владеют участники общества, а сам уставный капитал состоит из определенного числа акций.

Последний пункт – главный отличительный признак акционерного общества, как определенной формы коммерческой организации и как юридического лица.

Организационно-правовая форма такой компании – очень сложная форма организации деятельности крупного характера. Появление ее связано с образованием огромных капиталов для реализации дорогостоящих проектов, которые принесут прибыль относительно не скоро (например, строительство железных дорог или прокладка судоходных каналов).

Акционерное общество позволяет объединить крупный капитал, который первоначально распределен среди множества владельцев. Доли участия каждого оформляются акциями, которые, как правило, свободно обращаются на фондовых биржах. Это позволяет довольно быстро «переливать» капитал из одной сферы деятельности в другую или продавать и покупать акции. Данные преимущества и сыграли основную роль в распространении акционерных обществ.

Но также данная форма организации предпринимательской деятельности характеризуется и опасностями для акционеров. Поскольку она рассчитана на очень широкий круг участников-акционеров, затрудняется осуществление контроля за работой исполнительных органов организации (управляющих и директоров), что дает последним большие и, можно сказать, бесконтрольные возможности в плане распоряжения большим капиталом. Основная часть акционеров заинтересована лишь в регулярном получении дивидендов и не стремятся хотя бы частично участвовать в процессе управления обществом.

Привлекаются акционеры к формированию капиталов при помощи рекламы и обещаний получения высоких дивидендов. Именно поэтому одна из важнейших задач законодательства акционерного общества – защита интересов всех, даже мелких, акционеров и интересов возможных кредиторов.

Юридическая конструкция такой организации схожа с конструкцией ООО (общества с ограниченной ответственностью). И это на самом деле так, ведь главные признаки акционерного общества – разделение уставного капитала и отсутствие ответственности по долгам участниками общества. Кроме того, между этими двумя вида организаций имеются и существенные различия. Уставной капитал акционерного общества может оформляться только акциями, которые может выпускать только акционерное общество. Любое участие акционера в организации оформляется только акциями, которые и считаются ценными бумагами. Поэтому при выходе из такого общества акционер получает лишь компенсацию от контрагента-покупателя и не может требовать каких-либо выплат от организации. Таким образом, из-за выхода кого-либо из участников, организация защищена от уменьшения имущества. Это и есть важное отличие от ООО, где выход нескольких участников может катастрофически отразиться на положении компании.

Акционерные общества в российском праве делятся на закрытые и открытые. Открытые общества формируют свой капитал путем открытой подписки и могут свободно продавать акции всем желающим. Кроме того, акционеры такой организации могут свободно отчуждать свои акции другим участникам или же третьим лицам. В таких организациях обычно публично ведутся дела, а бухгалтерский баланс, годовой отчет и другие данные открыто публикуются. Количество участником неограниченно. Такая компания – классический пример акционерного общества.

Закрытые общества предполагают распределение акций лишь между определенными лицами, количество которых ограничено российским законодательством до 50 участников. Акционеры также имеют преимущественное право покупки акций, которые продают иные участники.

И закрытые организации и открытые являются видами одной организационно-правовой формы и рассматриваются они не как различные виды организаций, а как одна и та же.

Создается акционерное общество на основе решения его учредителей или одного учредителя с одновременным утверждением его устава, который является единственным учредительным документом. Договор, который заключают учредители, считается договором о совместной деятельности, а не учредительным документом. Устав компании предполагает содержание сведений о количестве выпускаемых акций, их стоимости и категориях. В момент учреждения учредители должны оплатить по номиналу акции, которые распределяются между ними.  Только после этого осуществляется открытая подписка на акции. Делается это для того, чтобы учредители формировали уставной капитал своими средствами, а не только за счет финансовых вложений третьих лиц.

В открытых обществах с числом акционеров более 50 человек, создается наблюдательный совет, который контролирует действия управляющих. Общее собрание акционеров имеет определенную компетенцию, обозначенную законом, и включает следующие вопросы:

- изменение устава или уставного капитала;

- ликвидация или реорганизация компании;

- избрание исполнительного органа, наблюдательного совета, ревизионной комиссии или досрочное прекращение их полномочий;

- распределение убытков и прибылей, утверждение годовых отчетов и балансов компании;

- совершение некоторых особо крупных сделок.

 Данные вопросы не могут решаться ни исполнительным органом, ни наблюдательным советом. Общее собрание же не вправе принимать решения по проблемам и вопросам, которые не в его компетенции в соответствии с законом. Правила, установленные законом, о порядке проведения и созыва общего собрания и методов голосования, устроены для зашиты мелких акционеров. Наблюдательный совет имеет компетенцию, в которую, как правило, входят:

- вопросы созыва и подготовки общего собрания;

- использование фондов общества;

- образование исполнительного органа и прекращение его полномочий;

- утверждение внутренних документов;

- согласие на заключение определенных сделок;

- рекомендации по размеру дивиденда и очереди его выплаты.

Участниками акционерного общества могут быть любые лица (первые участники). Учреждено оно может быть и одним человеком. В обществе в обязательном порядке должен вестись реестр акционеров. Ликвидация или реорганизация таких обществ осуществляется по общим правилам, предусмотренным для юридических лиц. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с дополнительной или ограниченной ответственностью или же в производственный кооператив.


15.12.2013